SLM-dossier roept ernstige vragen op: handelde RvC onder leiding van Telting buiten haar bevoegdheden?

Nieuwe informatie rondom het slepende SLM-dossier werpt ernstige vragen op over het handelen van de voormalige Raad van Commissarissen (RvC) onder leiding van president-commissaris Telting. Uit stukken en een juridisch advies van de bedrijfsadvocaat van SLM lijkt naar voren te komen dat de RvC zich mogelijk heeft begeven op terrein dat volgens het Nieuw Burgerlijk Wetboek (NBW) en de statuten exclusief is voorbehouden aan de directie.

Volgens ingewijden was er al geruime tijd sprake van spanningen tussen de toenmalige directie en de RvC. De kern van het conflict zou zijn geweest dat de RvC zich niet wilde beperken tot haar toezichthoudende taak, maar zich ook actief bemoeide met de dagelijkse aansturing van de luchtvaartmaatschappij. Volgens bronnen ontstond hierdoor de indruk dat de RvC feitelijk op de stoel van de directie wilde gaan zitten.

Een juridisch advies van de bedrijfsadvocaat van

SLM trekt duidelijke grenzen tussen de bevoegdheden van de directie en die van de RvC. Daarin wordt benadrukt dat zowel het bestuur van de vennootschap als de vertegenwoordigingsbevoegdheid statutair bij de directie berusten. De RvC heeft volgens het advies uitsluitend een toezichthoudende rol en kan alleen bestuursbevoegdheden uitoefenen wanneer sprake is van belet of ontstentenis van de directie. Van een dergelijke situatie was volgens het advies geen sprake.

Dat roept direct de vraag op waarom de RvC zich desondanks actief bemoeide met de onderhandelingen over het ontbindingscontract van het SLM-cargovliegtuig.

Druk op directie om te tekenen

Bronnen rond het dossier stellen dat de toenmalige directie onder zware druk werd gezet om haar handtekening te plaatsen onder een ontbindingscontract. Die druk zou zijn opgevoerd ondanks juridische bezwaren en waarschuwingen over mogelijke aansprakelijkheid.

De directie weigerde uiteindelijk

het contract te ondertekenen zonder aanvullende juridische bescherming. Die terughoudendheid lijkt achteraf niet onterecht. In het juridisch advies wordt namelijk expliciet gesteld dat de directie niet kan worden gedwongen een machtiging te tekenen waarmee de RvC namens SLM zou kunnen handelen. Ook wordt benadrukt dat uitsluitend de directie mag bepalen of zij zich laat vertegenwoordigen.

Met andere woorden: als de directie weigerde te tekenen, lijkt de RvC volgens het juridisch advies weinig ruimte te hebben gehad om die beslissing af te dwingen.

Quickscan als instrument om directie te verwijderen?

Volgens bronnen kreeg het conflict na deze weigering een nieuwe wending. Er zou vervolgens zijn ingezet op het creëren van een basis om de toenmalige directie te vervangen. Daarbij zou gebruik zijn gemaakt van een zogenoemde quickscan, die inmiddels onderwerp van discussie is geworden.

Critici noemen

de quickscan ondeugdelijk en incompleet. Volgens hen ontbrak een voldoende feitelijke en juridische onderbouwing om de daarin getrokken conclusies te rechtvaardigen.

Extra gevoelig is dat de quickscan werd opgesteld door Benito Naarden, die in politieke kringen wordt gelinkt aan de Nationale Democratische Partij (NDP). Daardoor rijzen bij critici vragen over de onafhankelijkheid van het document en de mogelijke invloed van politieke belangen.

Was de quickscan een objectieve beoordeling van de situatie bij SLM, of werd deze ingezet als middel om een directie die niet wilde meewerken aan de kant te schuiven?

Strijd om controle of bescherming van SLM?

De kwestie raakt aan een fundamenteler probleem binnen staatsbedrijven: waar eindigt toezicht en waar begint bestuur?

Wanneer een Raad van Commissarissen zich actief bezighoudt met operationele besluiten, onderhandelingen voert en volgens bronnen druk

uitoefent op bestuurders om documenten te ondertekenen, vervaagt de scheidslijn tussen toezicht en bestuur.

De stukken die inmiddels circuleren, waaronder het juridisch advies van de bedrijfsadvocaat, schetsen in elk geval een beeld dat aanleiding geeft tot fundamentele vragen over de wijze waarop binnen SLM met bevoegdheden is omgegaan.

De belangrijkste vragen blijven daarom overeind:

Waarom handelde de RvC alsof zij uitvoerende bevoegdheden had? Waarom werd de directie volgens bronnen onder druk gezet om een juridisch risicovol document te ondertekenen? En was de quickscan daadwerkelijk een onafhankelijk beoordelingsinstrument, of onderdeel van een bredere strategie om de toenmalige directie te vervangen?

Zolang hierover geen volledige duidelijkheid bestaat, zal het SLM-dossier vragen blijven oproepen over governance, bevoegdheden en de mogelijke vermenging van toezicht, bestuur en politieke invloed.